作者范勛先生和田雪彥女士是安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）專業(yè)業(yè)務部門的合伙人和高級經(jīng)理，對金融工具和金融機構(gòu)領(lǐng)域的會計問題有深入的研究，多次應邀發(fā)表對創(chuàng)新資本工具分類問題的見解。
近年來，國內(nèi)金融市場出現(xiàn)了永續(xù)債、可續(xù)期債券、減記債券、優(yōu)先股等創(chuàng)新資本工具，其現(xiàn)金流量及風險特征介于普通股和債券之間，實務界中形象地稱之為“像股的債”和“像債的股”。盡管創(chuàng)新資本工具的合同條款千差萬別、變化多端，但是萬變不離其宗，其中并非沒有規(guī)律可循：
如果會計上無法分類為“股”，不少工具或許就不會出現(xiàn)！
為規(guī)范其會計處理，財政部于2014年3月頒布了《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》,并且于2014年6月相應修訂了《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》的相關(guān)章節(jié)。上述會計準則及處理規(guī)定重申了“實質(zhì)重于形式”。
然而，“實質(zhì)”一詞，看似老生常談，但實務中的“尺度”卻往往最難把握，見仁見智，莫衷一是，實務界戲稱為"殺人也是它，救人也是它"。盡管在很多情形下，會計上的分類大致符合人們的直覺，但在某些特定情形下也可能出現(xiàn)意料之外的結(jié)果。為了解答實務中的困惑，我們嘗試從不同視角對這一問題進行歸納和總結(jié)，希望對讀者有所幫助。
關(guān)鍵詞一：“法律視角”vs“會計視角”
由于法律法規(guī)和會計處理各自遵循不同的準繩，某些“（法律意義上的）債券”可能被分類為“（會計意義上的）權(quán)益工具”，而某些“（法律意義上的）優(yōu)先股”卻可能被分類為“（會計意義上的）債務工具”。
舉例而言，即使上市公司公開發(fā)行的優(yōu)先股嚴格遵循了《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令第97號）的有關(guān)要求，也未必滿足會計準則對于“權(quán)益工具”的定義。按照該管理辦法的第二十八條，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規(guī)定以下事項（商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（二）項和第（三）項事項另行約定）：
（一）采取固定股息率
（二）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息
（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度
（四）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配
根據(jù)第（二）項，非銀行上市公司在有稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息，這意味著，盡管能否產(chǎn)生足夠的可供分配利潤存在不確定性，但一旦產(chǎn)生利潤，發(fā)行方便無法避免向其他方交付現(xiàn)金的合同義務，而且會計準則并不認為企業(yè)能夠控制利潤的產(chǎn)生，因此，發(fā)行方應將上述優(yōu)先股分類為債務工具。
實務中，有人認為第（三）項“股利累積機制”同樣會妨礙權(quán)益工具的分類。理由是，即便發(fā)行方有權(quán)自主推延股利的支付，但如滾雪球一般累積起來的股利實際上構(gòu)成一把達摩克利斯之劍，如同某句電影臺詞說的，“出來混的，遲早都要還”。不過，按照會計準則的規(guī)定，由于股利累積機制并不直接導致企業(yè)承擔支付現(xiàn)金的合同義務，通俗地說就是“千年不賴，萬年不還”，故其本身并不妨礙權(quán)益工具的分類。
關(guān)鍵詞二：“稅務視角”vs“會計視角”
由于創(chuàng)新資本工具的出現(xiàn)時間較短，尚無專門的稅收規(guī)定，實務中往往參考《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號）。該公告原本被國家稅務總局用于規(guī)范“名股實債”業(yè)務，其實兩者之間不乏相通之處。
根據(jù)上述公告，對于同時兼具債權(quán)和股權(quán)性質(zhì)的混合性投資業(yè)務，同時符合下列條件的，被投資企業(yè)可以在應付利息的日期將支付的利息進行稅前扣除：
•被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）
•有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金
•投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)
•投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)
•投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動
由上可見，稅務征管者的判斷標準中既包括財務因素也包括非財務因素，更加接近于人們對于普通股和債券的基本特征的認知，而不一定等同于會計準則的要求。根據(jù)觀察，有些企業(yè)將發(fā)行的永續(xù)債在會計上分類為權(quán)益工具，但仍就支付的票息進行稅前抵扣。
可能有人認為，如果創(chuàng)新資本工具支付的票息不能作稅前抵扣，發(fā)行方難免在財務上“吃虧”，進而影響到發(fā)行該類工具的積極性。僅從個別企業(yè)的角度來看，這種觀點不無道理，但看待任何問題都可以有兩種角度——“微觀”和“宏觀”。從宏觀角度來看，如果某一工具在稅務上被認定為“股”，那么，發(fā)行方固然不得將支付的“股息”進行稅前抵扣，但投資方卻可以將收到的“股息”作為免稅收入；反之，如果某一工具在稅務上被認定為“債”，那么，當發(fā)行方將支付的“利息”進行稅前抵扣時，投資方也必須將收到的“利息”作為應稅收入。這意味著，一方所失就是另一方所得，在完整的稅收鏈條上，稅收利得或損失在總體上是平衡的，而在經(jīng)濟規(guī)律作用下，這種平衡關(guān)系必然體現(xiàn)于創(chuàng)新資本工具的發(fā)行定價，實際上并不存在絕對意義上的“吃虧”或者“占便宜”的一方（所謂“工具無優(yōu)劣，定價有高下”）。當然，以上觀點的前提是發(fā)行方和投資方的主管稅務機關(guān)對于工具性質(zhì)的判斷結(jié)果相同，一旦這個前提得不到滿足，有興趣的讀者不妨大膽推測一下結(jié)果。
關(guān)鍵詞三：“財務分析視角”vs“會計視角”
財務分析系基于對交易結(jié)果的“理性預期”，而會計判斷專注于金融工具合同本身的“權(quán)利義務關(guān)系”。#p#分頁標題#e#
舉例而言，某些永續(xù)資本工具的合同條款規(guī)定，該工具無固定到期日，按照“某一浮動利率基準（如SHIBOR）+利差”方式計息，發(fā)行方有權(quán)不限次數(shù)地推延支付票息，但發(fā)行方一旦選擇推延支付票息，它也不得向普通股股東分配股利（“股利制動機制”）；同時又規(guī)定，利差每隔5年跳漲3%且于累積漲幅達到6%時封頂（“利率跳升機制”），但發(fā)行方有權(quán)于每5年末選擇償還全部本金以及累積票息（“發(fā)行方贖回權(quán)”）。
就財務分析視角而言，上述合同條款巧妙地向發(fā)行方施加了付息壓力和贖回激勵，意在迫使或誘導發(fā)行方按照交易雙方事先預期的方式還本付息。在此安排下，一個理性的發(fā)行方很可能會選擇按時支付票息，并于第5年或第10年末償還全部本金，否則，發(fā)行方勢必承擔較高的聲譽風險和融資成本，另外，對于A股上市公司來說，還可能由于證監(jiān)會有關(guān)現(xiàn)金分紅的監(jiān)管指引而影響到再融資和資產(chǎn)重組事項。這意味著，該金融工具的發(fā)行定價、資金預算以及風險管理方法實際上更加貼近于一項債務工具。
事實上，不僅發(fā)行方作如是觀，信用評級和證券投資分析人員亦作如是觀，不論上述資本工具在會計上的如何分類，上述專業(yè)人員往往會將其視同“債務工具”用于關(guān)鍵財務指標計算和信用評級。
然而，上述合同條款本身卻并不妨礙發(fā)行方將該工具分類為一項“權(quán)益工具”，原因在于，支付利息和償還本金，不論其發(fā)生可能性大小，均為發(fā)行方有權(quán)自主決定的事項，換言之，投資方始終無權(quán)要求發(fā)行方還本付息。借用會計準則對于“權(quán)益工具”的定義，“該金融工具不包括支付現(xiàn)金的合同義務”。
上述問題還有一個有趣的延伸——由于發(fā)行方將上述工具視同債務工具進行風險管理，因此有可能通過套期保值來緩釋利率風險的影響，例如，當管理層預計未來市場利率走高時，可能會與金融機構(gòu)簽訂“收取浮動利息—支付固定利息”的利率互換合同，以節(jié)省未來期間的利息支出。然而，根據(jù)《企業(yè)會計準則第24號——套期保值》，“權(quán)益工具”不能作為合格被套期項目納入套期關(guān)系，這意味著，用于緩釋利率風險的利率互換合同只能作為衍生工具按照公允價值計量，從而造成會計錯配，最終表現(xiàn)為利潤表上的波動。也就是說，當企業(yè)意在通過發(fā)行權(quán)益工具降低資產(chǎn)負債率時，或許難以兼顧通過套期會計消除利潤表波動的需求。
關(guān)鍵詞四：“外幣籌劃視角”vs“會計視角”
擬上市公司向戰(zhàn)略投資者發(fā)行的可回售可轉(zhuǎn)換資本工具時，往往有意識地選擇弱勢外幣作為計價貨幣，以便獲得利用海外低成本資金的好處。
例如，某公司為募集資金拓展海外業(yè)務，正在計劃向境外投資者發(fā)行可回售可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，該優(yōu)先股以歐元計價、發(fā)行和結(jié)算。投資后的第5年末，投資方有權(quán)選擇按照事先約定的價格將優(yōu)先股回售給發(fā)行方，也可以選擇在1：1的基礎(chǔ)上將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。
會計上，上述優(yōu)先股通常被視為“主債務合同（回售條款）+衍生工具（轉(zhuǎn)股條款）”的組合。該組合中，前者無疑構(gòu)成一項債務工具，因此，分析重點落在衍生工具是否符合權(quán)益工具的定義，即是否滿足“固定換固定”原則，如果不滿足，只能分類為“（以公允價值計量且其變動計入當期損益的）衍生金融負債”。
國際財務報告解釋委員會(IFRIC)曾經(jīng)于2005年4月討論過類似問題，盡管該衍生工具具有鮮明的權(quán)益工具特征（投資者在轉(zhuǎn)股情形下通常會享有實質(zhì)性的股權(quán)增值收益），但IFRIC的結(jié)論仍舊是“不滿足”，原因是任何以外幣計價的支付義務均代表了一項“非固定金額”。
上述結(jié)論的冷酷之處在于，發(fā)行方經(jīng)營得越成功，普通股的價值越高，衍生金融負債的賬面價值就越高，從而令發(fā)行方確認越多的公允價值變動損失！
關(guān)鍵詞五：“投資者保護視角”vs“會計視角”
擬上市公司向戰(zhàn)略投資者發(fā)行的可轉(zhuǎn)換資本工具中通常會包含“反稀釋”條款，旨在通過調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的方法來保護投資方在發(fā)行方權(quán)益中的潛在利益不會在特定情況下被稀釋。
盡管不少反稀釋條款的設(shè)計初衷僅僅是用于防范發(fā)行方的“道德風險（例如，發(fā)行方故意夸大未來盈利預測、發(fā)行方向關(guān)聯(lián)方或存在其他商業(yè)關(guān)系的第三方低價發(fā)行新股等）”，但畢竟可能導致企業(yè)承擔交付可變數(shù)量的普通股的合同義務。實務中，企業(yè)需要分析該條款對于其普通股股東及可轉(zhuǎn)換資本工具投資方之間相對利益的影響，進一步判斷該條款是否會違反會計準則要求的“避免交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具”原則或“固定換固定”原則。
一般而言，如果調(diào)整轉(zhuǎn)股價格使得交付的股份數(shù)量發(fā)生變化，若該變化是為了彌補工具投資方相對于現(xiàn)有普通股股東的實際利益損失（即“適度補償”），則該轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整通常并不視作違反“避免交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具”原則或“固定換固定”原則；反之，如果轉(zhuǎn)換價格的調(diào)整使普通股股東利益受損而令優(yōu)先股投資方受益（即“過度補償”），則可能產(chǎn)生不同的結(jié)論。
為方便說明，請看兩個典型的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的例子（假設(shè)除反稀釋條款本身有待探討外，其他所有特征均符合權(quán)益工具的定義）：
•“業(yè)績調(diào)整機制”：當投資后首個會計年度的利潤指標低于原先預算30%以上時，轉(zhuǎn)股價格將相應調(diào)減30%，調(diào)整后不再變化
•“發(fā)行價格調(diào)整機制”：如果企業(yè)在隨后期間所發(fā)行普通股價格低于初始轉(zhuǎn)股價格，投資方有權(quán)要求將轉(zhuǎn)股價格下調(diào)至該發(fā)行價格
在業(yè)績調(diào)整機制下，發(fā)行方無法避免向優(yōu)先股投資方交付可變數(shù)量的普通股的合同義務，且發(fā)行方不能控制調(diào)整事項的發(fā)生或不發(fā)生，一旦發(fā)生，調(diào)整事項必然使得優(yōu)先股投資方較普通股股東來說更為受益，因此，該條款未滿足會計準則所要求的“避免交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具”原則，發(fā)行方應當將該優(yōu)先股分類為債務工具。
在發(fā)行價格調(diào)整機制下，假設(shè)新股系按照市場公允價值發(fā)行，優(yōu)先股投資方和普通股股東之間實際上并沒有發(fā)生相對利益的改變，故理論上沒有必要下調(diào)優(yōu)先股的轉(zhuǎn)股價格，否則會導致優(yōu)先股投資方較普通股股東來說更為受益。但話雖如此，由于發(fā)行方可以控制普通股的發(fā)行，而不發(fā)行普通股便不會引致反稀釋調(diào)整，自然不會違反“避免交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具”的原則。#p#分頁標題#e#
接下來，我們?yōu)樯鲜觥鞍l(fā)行價格調(diào)整機制”引入一個有趣的變化——假設(shè)投資方有權(quán)按照事先約定的價格向發(fā)行方回售優(yōu)先股，結(jié)論會在多大程度上發(fā)生變化？
根據(jù)上一節(jié)的討論可知，當引入新的合同特征后，上述優(yōu)先股將不再被認為是“非衍生工具”，而是“主債務合同（回售條款）+衍生工具（轉(zhuǎn)股條款）”的組合。該組合中，前者無疑構(gòu)成一項債務工具，因此，分析重點落在衍生工具是否符合權(quán)益工具的定義，即是否滿足“固定換固定”原則。按照會計準則的規(guī)定，“固定換固定”是指企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。由上述規(guī)定中的“只能通過”四個字可見，“固定換固定”原則較之“避免交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具”原則嚴格得多——即使發(fā)行方有能力避免（但也可以選擇）交付可變數(shù)量的普通股，仍無法滿足“固定換固定”原則。因此，發(fā)行方應當將該衍生工具分類為衍生金融負債，該結(jié)論的冷酷之處參見上一節(jié)。
關(guān)鍵詞六：“銀行監(jiān)管視角”vs“會計視角”
在后金融危機時代，巴塞爾協(xié)議III提高了銀行的資本充足率需求，也制定了更為嚴格的“合格資本工具”要求，以期在發(fā)生資本充足率不足或財務困難時，迫使更大范圍的投資者參與吸收銀行的損失。
按照中國銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》，“其他一級資本工具”以及“其他二級資本工具”必須具有“減記”或“強制轉(zhuǎn)股條款”，且不得含有“利率跳升機制”及其他贖回激勵。
例如，合格資本工具可能包括以下條款：
•“減記債券”：一旦發(fā)生“無法生存”的觸發(fā)事件，發(fā)行方有權(quán)在無需獲得債券投資方同意的情況下不可撤銷地對債券本金進行全額減記，任何尚未支付的累積應付利息亦將不再支付
•“有條件的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股”：發(fā)行方有權(quán)不限次數(shù)地推延支付股息，但一旦發(fā)生“核心一級資本充足率低于既定標準”或“無法生存”的觸發(fā)事件，發(fā)行方必須立即按照前若干個交易日的平均股價將優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股
上述“減記”和“轉(zhuǎn)股”條款具備吸收損失的能力，沒有違反“（監(jiān)管意義上的）合格資本工具”的要求，卻并不滿足“（會計意義上的）權(quán)益工具”的要求，原因是，不論“無法生存”等觸發(fā)事件的發(fā)生概率高低，其發(fā)生或不發(fā)生均不由發(fā)行方控制，因此，上述工具要么無法避免向其他方交付現(xiàn)金的合同義務，要么無法避免向其他方交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具的合同義務，因此符合會計準則對于“債務工具”的定義。
相反，對于前文所述的具備“利率跳升機制+發(fā)行方贖回機制”特征的資本工具，盡管會計上并不違反“權(quán)益工具”的定義，但卻不符合《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》有關(guān)“不得含有利率跳升機制及其他贖回激勵”的要求，因此不能作為“合格資本工具”。
關(guān)鍵詞七：“整體視角”vs“局部視角”
我們在境內(nèi)企業(yè)赴海外上市的過程中見過不少這樣的案例：
某集團的子公司接受了戰(zhàn)略投資者的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股投資，合同條款滿足會計準則有關(guān)權(quán)益工具分類的條件；與此同時，戰(zhàn)略投資者與集團母公司單獨約定，如果子公司未于規(guī)定期限內(nèi)成功上市，戰(zhàn)略投資者有權(quán)將上述優(yōu)先股按照事先約定的價格回售給母公司。
問題是，上述可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股在集團合并財務報表上如何分類？
按照會計準則的要求，盡管該優(yōu)先股在子公司的財務報表上體現(xiàn)為一項“權(quán)益工具”，但在集團母公司的合并財務報表上卻需要全額反映為一項“債務工具”，而不是“少數(shù)股東權(quán)益（優(yōu)先股） + 衍生金融負債（簽出回售期權(quán)）”，原因在于集團作為一個“整體”承擔了交付現(xiàn)金的合同義務。
這就叫做，“站在不同的臺階上，看見不同的風景”。
關(guān)鍵詞八：“發(fā)行方視角”vs“投資方視角”
作為發(fā)行方的交易對手，投資方也需要慎重考慮債務工具和權(quán)益工具的分類問題，這是因為兩類金融資產(chǎn)的后續(xù)計量方法存在明顯的不同，另外就銀行業(yè)而言，上述分類結(jié)果還可能涉及投資范圍限制以及資本充足率指標計算等監(jiān)管事項。
按照會計準則的規(guī)定，投資方應當結(jié)合《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的要求進行判斷，更多地側(cè)重于被投資工具是否存在固定或可確定的到期日，以及經(jīng)濟和風險特征是否代表一項在發(fā)行方凈資產(chǎn)中的剩余權(quán)益。發(fā)行方和投資方的分類結(jié)果通常存在“對稱性”，但也并非總是如此。
事實上，即使在國際會計準則下，發(fā)行方與投資方之間是否應當遵循“對稱會計”原則也是一個頗具爭議性的問題。國際財務報告解釋委員會(IFRIC)曾經(jīng)于2014年討論過某一永續(xù)資本工具的投資方會計處理，其合同條款類似于前文所述的具備“股利制動機制+利率跳升機制+發(fā)行方贖回機制”特征的資本工具，會議討論中出現(xiàn)了以下針鋒相對的觀點：
•“對稱會計觀”：由于該永續(xù)資本工具沒有到期日，代表了發(fā)行方的剩余利益，滿足《國際會計準則第32號——金融工具列報》對于“權(quán)益工具”定義，因此投資方也應當將其分類為權(quán)益工具，同時將發(fā)行方贖回權(quán)作為嵌入衍生工具
•“非對稱會計觀”：由于市場參與者對于該永續(xù)債的預期是發(fā)行方會定期支付利息并及時贖回本金，因此，投資方應當根據(jù)《國際會計準則第39號——金融工具：確認和計量》將其分類為債務工具
有趣的是，國際財務報告解釋委員會經(jīng)過調(diào)研后認為該問題“并不普遍”，因此不再深入探討。由此可見，關(guān)于投資方的會計處理，實務中可能將繼續(xù)存在不同的觀點。
常言道，“換位思考”、“立場影響觀點”，當“位置”或“立場”發(fā)生改變時，思維方法是否需要隨之調(diào)整呢？ #p#分頁標題#e#
關(guān)鍵詞九：“每股收益/聯(lián)營企業(yè)投資收益視角”vs“債務和權(quán)益分類視角”
對于創(chuàng)新金融工具的發(fā)行方來說，其股票投資者（尤其是中小投資者）在評估企業(yè)業(yè)績時實際上更關(guān)注企業(yè)每股收益的金額及增長。
相對于債務工具和權(quán)益工具的分類規(guī)則，每股收益的計算規(guī)則偏向于普通股股東的利益，為普通股票投資者提供與投資決策更加相關(guān)的信息。根據(jù)《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》，發(fā)行方在計算基本每股收益時，基本每股收益中的分子，即歸屬于普通股股東的凈利潤不應包含其他權(quán)益工具的股利或利息。其中：
•對于不可累積優(yōu)先股，應當扣除當期宣告發(fā)放的股利
•對于可累積優(yōu)先股，無論當期是否宣告發(fā)放股利，均應予以扣除
•對于可參加剩余利潤分配的優(yōu)先股，應當扣除根據(jù)可參加機制計算的應歸屬于優(yōu)先股的凈利潤
簡而言之，即使某些優(yōu)先股與普通股同屬“權(quán)益工具”，但在計算每股收益時，我們?nèi)匀恍枰獜挠嬎愎降姆肿又信懦湫婊蚶鄯e的股息，處理方式近似于“債務工具”的利息。這意味著，當區(qū)分負債與權(quán)益時，優(yōu)先股可能是“股”，是普通股親密的愛人；但計算每股收益時，它就化身為“債”，與普通股由情侶變成了陌路。原因在于，“每股收益”中的“股”，是特指“普通股”的“股”，而不是“股東權(quán)益”的“股”。
與此類似的是，如果聯(lián)營企業(yè)發(fā)行了分類為權(quán)益的優(yōu)先股或永續(xù)債，那么投資方在根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》對分享被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)及凈利潤進行權(quán)益法核算時，不應包含其他權(quán)益工具分享的凈資產(chǎn)、股利或利息，而是應當像債務工具一樣被剔除在外。
沒有永恒的敵人，也沒有永恒的朋友，只有永恒的利益，會計世界亦如此。
回顧與總結(jié)：什么是“實質(zhì)”？
甄別債務與權(quán)益并不是一個尋常意義上的發(fā)現(xiàn)真相之旅，退一步說，這個“真相”在我們?nèi)轿?、多角度的探究之下似乎并非那么唯一，而是在很大程度上取決于我們?nèi)绾卧诓煌念I(lǐng)域內(nèi)為實現(xiàn)不同的目的而對這個真相加以“定義”，繼而按照相應的游戲規(guī)則將它發(fā)掘出來。這意味著，當我們?yōu)闀嬏幚砟康亩鞔隧梾^(qū)分時，必須嚴格遵循會計準則中有關(guān)債務工具和權(quán)益工具的定義及其分類要求，從金融工具合同的權(quán)利義務關(guān)系入手進行判斷，不能做想當然的推理，當然更不能故意曲解或濫用“實質(zhì)重于形式”的原則。
金融工具會計準則已經(jīng)在漫長的歲月中進化出了一套獨特的價值觀念和評判標準，其中就某些問題得出的結(jié)論也許不同于人們的直覺，以致令人感覺“過于復雜”或“難以認同”，客觀上存在進一步探索和優(yōu)化的空間。事實上，國際會計準則理事會曾經(jīng)在2013年7月頒布的“財務報告概念框架綜述（討論稿）”中重新審視了負債和權(quán)益的區(qū)分原則，同時設(shè)想了區(qū)分債務工具和權(quán)益工具的兩種新方法：
•“狹義權(quán)益法”，即只有代表剩余利益的最次級的部分才能分類為權(quán)益工具，其余分類為債務工具
•“嚴格義務法”，即負債為交付經(jīng)濟資源的義務，其余均分類為權(quán)益工具
我們不難發(fā)現(xiàn)，兩種方法之間存在基本理念的碰撞和沖突，這也被認為是會計復雜性的根源之一。這意味著，就“像股的債”和“像債的股”而言，傳統(tǒng)的“兩分法”難以窺其全貌，當我們抓住其中某些特征時，可能不得不放棄另一些特征，因此可能陷入盲人摸象般的困境。
然而，國際會計準則理事會并未將討論稿中區(qū)分債務工具和權(quán)益工具的部分納入2015年5月頒布的《財務報告概念框架（征求意見稿）》，而是在2014年末啟動了《具備權(quán)益特征的金融工具》研究項目，旨在探討現(xiàn)行會計準則下區(qū)分債務工具和權(quán)益工具所面臨的挑戰(zhàn)，以及應對這些挑戰(zhàn)的方法，但截至目前尚無明顯進展。
如此看來，不僅會計準則與其他領(lǐng)域?qū)τ凇皩嵸|(zhì)”的理解不完全相同，會計準則各組成部分對“實質(zhì)”的理解不完全相同，而且會計準則對于“實質(zhì)”的理解也在不斷演進。因此，當我們分析和判斷“什么是實質(zhì)”時，不僅需要因地制宜，還可能需要與時俱進……
“測驗一個人的智力是否屬于上乘，只看腦子里能否同時容納兩種相反的思想，而無礙于其處世行事。”
——托利得【法】
