統(tǒng)借統(tǒng)還政策，從財稅字[2000]7號下發(fā)、到財稅[2016]36號文出臺，已走過17個年頭，中間還有兩個相關(guān)文件，但免稅核心條件基本沒有發(fā)生大的變化；而營改增新的視同應(yīng)稅行為政策，在一定程度上又堵住企業(yè)間無償借款行為，兩項政策疊加對中小企業(yè)融資將構(gòu)成不利影響。
現(xiàn)就相關(guān)政策、存在的缺陷及不利影響作如下分析。
一、營改增后的統(tǒng)借統(tǒng)還政策
營改增后，因貸款利息收入增值稅進項稅額仍不能抵扣，原營業(yè)稅統(tǒng)借統(tǒng)還政策作了相應(yīng)平移。有關(guān)政策如下表所示：
營改增后的統(tǒng)借統(tǒng)還政策
從上表看，營改增后的統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)免稅需同時滿足如下四個條件：
一是統(tǒng)借主體為集團公司或核心企業(yè)或集團內(nèi)財務(wù)公司；
二是資金來源于外部債務(wù)型融資，包括銀行借款或債券融資；
三是統(tǒng)借方借出利率不得高于外部融資利率；
四是統(tǒng)借方向仍為集團或核心成員對下屬企業(yè)借款，或者通過財務(wù)公司可以向集團或成員企業(yè)借款。
二、統(tǒng)借統(tǒng)還政策存在的缺陷
17年來，統(tǒng)借統(tǒng)還嚴(yán)守集團、利率、統(tǒng)借方向等免稅前置條件。但這些條件設(shè)置的理由和目的是什么、并不明確，其存在如下兩大缺陷：
（一）設(shè)置條件與“緩解中小企業(yè)融資難”的初衷南轅北轍
1、文件意圖：
《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非金融機構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知》（財稅字〔2000〕7號）相關(guān)條款如下：
“據(jù)了解，近幾年來，部分金融機構(gòu)為減少和防止不良貸款，確保信貸資金安全，有時出現(xiàn)不愿受理中小企業(yè)貸款申請的情況。中小企業(yè)為解決融資困難，往往由其主管部門或所在企業(yè)集團的核心企業(yè)統(tǒng)一向金融機構(gòu)貸款并統(tǒng)一歸還。一些地區(qū)最近來函，要求對此類非金融機構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)如何征收營業(yè)稅的問題予以明確。經(jīng)研究，現(xiàn)明確如下：
一、為緩解中小企業(yè)融資難的問題，對企業(yè)主管部門或企業(yè)集團中的核心企業(yè)等單位（以下簡稱統(tǒng)借方）向金融機構(gòu)借款后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并按支付給金融機構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構(gòu)的利息不征收營業(yè)稅?！?
2、企業(yè)集團并非小企業(yè)
企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為的規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。
根據(jù)國家工商行政管理總局關(guān)于《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
1)企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣上，并至少擁有5家子公司；
2)公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；
3)集團成員單位均具有法人資格。
3、企業(yè)集團財務(wù)公司設(shè)置門檻更高
申請設(shè)立財務(wù)公司的企業(yè)集團，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策并擁有核心主業(yè)；
（2）最近1個會計年度末期，按規(guī)定并表核算的成員單位的資產(chǎn)總額不低于50億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于資產(chǎn)總額的30%；
（3）財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度按規(guī)定并表核算的成員單位營業(yè)收入總額每年不低于40億元人民幣，稅前利潤總額每年不低于2億元人民幣；
（4）現(xiàn)金流量穩(wěn)定并具有較大規(guī)模；
（5）母公司成立2年以上且具備企業(yè)集團內(nèi)部財務(wù)管理和資金管理經(jīng)驗；
（6）母公司最近1個會計年度末期的注冊資本金不低于8億元人民幣；
（7）母公司有健全的公司治理結(jié)構(gòu)，無不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易;
（8）母公司有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；
（9）母公司入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；
（10）銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
設(shè)立企業(yè)集團財務(wù)公司（以下簡稱財務(wù)公司）法人機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（1）確屬集中管理企業(yè)集團資金的需要，經(jīng)合理預(yù)測能夠達到一定的業(yè)務(wù)規(guī)模；
（2）有符合《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會規(guī)定的公司章程；
（3）有符合規(guī)定條件的出資人；
（4）注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為1億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；
（5）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員，并且在風(fēng)險管理、資金集約管理等關(guān)鍵崗位上有合格的專門人才（指在財務(wù)公司主要業(yè)務(wù)活動中承擔(dān)風(fēng)險管理和資金集約管理的工作人員）；
（6）財務(wù)公司從業(yè)人員中從事金融或財務(wù)工作3年以上的人員應(yīng)當(dāng)不低于總?cè)藬?shù)的三分之二、5年以上的人員應(yīng)當(dāng)不低于總?cè)藬?shù)的三分之一；
（7）在公司治理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險防范等方面具備完善的制度，建立了完善的管理信息系統(tǒng)和風(fēng)險控制系統(tǒng)；
（8）有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設(shè)施；
（9）銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
從上述條件看，小型企業(yè)很難具備上述集團設(shè)立條件，更與集團企業(yè)財務(wù)公司設(shè)置要求不著半點邊際。如此統(tǒng)借統(tǒng)還政策與緩解中小企業(yè)融資難的初衷顯然并不一致，似有“掛羊頭、賣狗肉”之嫌。
（二）當(dāng)前仍要求企業(yè)套上“集團”馬甲類于刻舟求劍
10多年以前，公司冠上“集團”的名號，給人一種高大上的感覺?！凹瘓F”這兩個字，某種程度上代表企業(yè)實力與信譽。所以，地方政府招商部門、銀行及其他部門都樂見企業(yè)設(shè)立集團，并給予集團公司一定的優(yōu)惠。
但現(xiàn)在事實是，不少雖沒有集團名號的企業(yè)，比很多集團公司規(guī)模、實力等都不會小。如1987年成立的華為技術(shù)有限公司注冊資本399.08億元，2014年銷售額2882億元，已成為世界500強企業(yè)。企業(yè)名稱中是否有“集團”二字與企業(yè)實力、信譽無關(guān)。
既然集團公司可以享受統(tǒng)借統(tǒng)還的免稅政策，那為什么沒有穿上集團“馬甲”的母子公司，在符合其他相同條件下就不能給予免稅待遇呢？顯然，以集團名號作為統(tǒng)借統(tǒng)還的稅收優(yōu)惠條件，并不符合稅理，也不符合實質(zhì)重于形式原則。
三、營改增統(tǒng)借統(tǒng)還相關(guān)政策的不利影響
在營改增全面推開前，企業(yè)之間融通資金，如果未收取利息且沒有其他相關(guān)經(jīng)濟利益的流入，一般不征營業(yè)稅；故過去嚴(yán)苛的統(tǒng)借統(tǒng)還政策，對于關(guān)聯(lián)方之間調(diào)劑資金影響有限。
而營改增新政將企業(yè)幾乎所有、即使未收款的無償服務(wù)全部視同應(yīng)稅行為（除了公益事業(yè)外），此時統(tǒng)借統(tǒng)還仍沿襲舊政，從稅收層面對企業(yè)間借款構(gòu)成合圍之勢，對于關(guān)聯(lián)方之間調(diào)劑資金、臨時借款無疑是設(shè)置障礙，增加企業(yè)融資成本，也讓中小企業(yè)融資難上加難。
貸款利息不能稅前扣除，總局相關(guān)部門解釋說是因為存款業(yè)務(wù)不征稅；但是，如果企業(yè)從銀行借款，在實際承擔(dān)了稅負(fù)的情況下，再以不高于銀行貸款利率調(diào)劑其下屬公司，卻仍面臨著重復(fù)征稅，這與營改增消費型轉(zhuǎn)型、消除重復(fù)征稅的目標(biāo)并不一致。
營改增后對不少行業(yè)保留了差額征稅政策，以減少企業(yè)稅負(fù)。但對于企業(yè)不以自有資金借款所收取的利息（自有資金借款可以與銀行政策保持一致），且以不高于銀行借款利率借給下屬公司，為什么不能考慮免稅或差額征稅呢？
營改增嚴(yán)苛的視同銷售與死板的統(tǒng)借統(tǒng)還政策兩兩疊加，將讓中小企業(yè)融資難上加難。
以上如不能改變，不能不說是營改增新政的令人遺憾之處。
