前車之鑒▼
2012年12月20日，普華有限股東包曉春等34人作為發(fā)起人股東，共同簽署《上海普華科技發(fā)展股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》。
協(xié)議決定以普華有限截至2012年9月30日，經(jīng)審計的所有者權益（凈資產(chǎn)）人民幣41,988,791.31元，扣除個人所得稅人民幣4,970,915.75元后的37,017,875.56元為基準，按照1:0.8104的比例，折成總股本3,000萬股，上海普華科技發(fā)展有限公司整體變更設立上海普華科技發(fā)展股份有限公司。
股改之痛▼
新三板掛牌，必須股改，而中小民營企業(yè)當中，自然人股東居多，計劃上新三板的企業(yè)，賬上多少會有盈余公積、未分配利潤，按盈余公積、未分配利潤的20%計稅，個人所得稅款少則幾十萬，多則千萬計，如何破？
(依據(jù)財稅〔2015〕41號、國家稅務總局公告2015年第20號文，經(jīng)備案可以分五年繳納)
化解方式▼
依據(jù)當前的政策，結合之前上市企業(yè)的操作方式，企業(yè)可以嘗試以化解方式：
方式一：個人持股轉(zhuǎn)化為法人持股
與個人股東持股相比，居民企業(yè)持股，分回利潤時免征企業(yè)所得稅。股東轉(zhuǎn)換過程，可以平價轉(zhuǎn)讓，避免產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓所得被征收20%的個人所得稅。國家稅務總局公告2014年第67號文對低價轉(zhuǎn)讓的合理理由做出明確，相關政策可以利用。
方式二：利用地方性優(yōu)惠政策
廣東、深圳地方稅務局對高新技術企業(yè)有相關優(yōu)惠政策，而新三板掛牌企業(yè)，有不少已認定為高新技術企業(yè)、技術創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)，可以利用當?shù)氐膬?yōu)惠政策，股改時不繳納個人所得稅。
方式三：選擇合適的折股比例
股改時，符合條件的資本公積轉(zhuǎn)增資本無需繳納個稅。有限公司轉(zhuǎn)制時，如不按1：1折股，將剩余的凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入股份公司的資本公積，可以降低稅務成本。
方式四：申請當?shù)刎斦a助
為推動企業(yè)掛牌新三板，各地會出臺相關補助政策，企業(yè)可以積極爭取。如山東濟南高新區(qū)明確：企業(yè)在上市改制過程中由于盈余公積、未分配利潤等轉(zhuǎn)增股本所產(chǎn)生的個人所得稅，經(jīng)高新區(qū)財政局確認后，按稅收高新區(qū)留成部分新增額予以扶持，每個企業(yè)補助金額不超過100萬元。
以上方式各有利弊，擬掛牌新三板的企業(yè)，需要結合自身情況、當?shù)氐亩悇照鞴墉h(huán)境，選擇相應的方式操作。
